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議決権行使の基本方針

議決権とは株主の権利の一つで、株主総会に出席して、会社の利益の配分方法・役員の選任・定款変更など、会社の経営にかかわる重要事項について決議する権利のことです。我々M&Sで保有する株式にも、もちろんこの議決権があります。我々は、受益者としてこれを行使しますが、その際には投資先企業の価値が長期的に向上するような方向で考えています。また、私たちは一旦保有した企業の株式は中長期間保有することが前提ですので、株主総会の議決のみでなく、日頃から企業の経営が適切に行われていることを監視し、経営陣に対してメッセージを発信していくことも考えます。いずれにしろ、賛成すべきは賛成、反対すべきは反対、と私たちの立場を必ず明確に態度表明し、白紙委任するようなことはいたしません。

議決権行使のプロセス

議決権行使の意思決定は、社内の投資戦略チームを中心にして行います。
投資先企業の個々の株主総会議案について、まずアナリストが議決権行使ガイドラインに沿って査定を行い、CIO(Chief Investment Officer:最高投資責任者)が賛成票または反対票を投じます。議決権行使ガイドラインに沿って行われた議決権行使に関しては、投資戦略チームで事後報告し、ガイドラインから逸脱した問題案件に関しては、投資戦略チームに議案として持ち込みます。チーム内の議論では、原則、中長期投資の観点で審議を行い、最終的に、議決権行使の権限と責任はCIOが責務いたします。

剰余金の有効活用について

剰余金の処分及び活用については、その原資、将来への投資の必要性その他会社の経営状況を総合的に判断して、処分の許否及び活用の方向性が妥当であるかどうか判断します。自己株式の取得についても同様とします。

役員の選任、解任について

新取締役の選任に関しては、各候補者の経歴等の情報を十分に検討したうえで、適宜対応します。既存の取締役の選任・解任については、経営者が経営責任を適切に果たしているかどうかを判断して賛否を決します。なお、社外取締役については、取締役の職務執行の監督者として適切かどうかを加味して判断します。

資本構成について

原則、資金調達についてはその内容が合理的なものであれば賛成します。
第三者割当て増資等による増資については、有利な金額での発行など株主総会決議を要する募集株式の発行については、その必要性、発行する金額など情報が明らかで、それらを総合的に考慮して合理的な理由があれば賛成します。
合併、買収については、個々の案件が議決権行使をしようとする会社にもたらす影響を慎重に検討したうえで、適切に対応します。

役員報酬について

役員の報酬、賞与に関しては、企業の経営状況を十分に考慮したうえで、適切に対応します。
役員退職慰労金については、在任中の業績等を十分に考慮したうえで、適切に対応します。

買収防衛について

その議題が株主にとって公正なものか、防衛策自体が経営陣の自己保身を目的とするものでないか、その企業の成長にとって必要なものかなど総合的に判断して適切に対応しますが、原則、M&Sとしては反対票を投じます。

その他

社会的責任のある企業として、社会的に不適切な経営や株主軽視をした経営に対してはその体制の改善を促します。このような点において、企業側が適切な措置を施さなかった場合には、その企業の株式を売却することも選択肢の一つになりますが、議決権行使して意思表示する場合もあります。また、上記のような状態が議決権行使を通じても改善が見られない場合は、株主を代表して問題定義に対し、訴訟及び裁判所への申し立てを実行します。

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